远望资本程浩：创业融资之FA指南

大家好，我是浩哥。最近我们有几家被投企业在开启融资，CEO面临怎么选择FA，以及如何和FA谈合同条款的问题。考虑企业融资是所有创业者都会经历的普遍问题，那么今天浩哥就结合行业现状，聊聊我对FA的一些认知，以及创业者应该关注财务顾问协议中的哪些关键条款。

在谈主要内容之前呢，首先还是要回归一个基础的问题，那就是创业公司融资到底要不要找FA？也就是财务顾问。浩哥的建议是应该找。其核心就在于让专业的人做专业的事儿，这会节省创业者很多时间，把更多精力放在项目发展上。毕竟CEO和资本之间存在很大的信息差，FA其实就是来弥补这个信息差的，同时他们还能帮助初创项目找好定位、做好包装，乃至梳理清楚财务模型。

所以浩哥一般在被投企业融资时，都是推荐他们去找财务顾问。那项目方该如何筛选FA，有没有什么评估标准呢？主要分为两大维度：一是能力，也就是FA的专业性；二是态度，也就是FA对你项目的重视程度。其中关于FA的专业性，细分为三个层面：

首先，是FA对你所在行业和公司所从事业务的理解和熟悉程度。如果一个FA对你的行业完全不懂，那么他对你的帮助一定是比较有限的。

这里的有限，不仅是指他能对接相关领域专业投资机构的能力有限。还包括他对你公司商业模式、商业逻辑的梳理，乃至机遇和风险评估等方面的诊断建议等等，会帮助比较小。所以要尽量找对你们行业比较熟的FA。

其次，是FA对相关领域VC覆盖的全面性。这个很容易理解，很多机构都看很多行业，FA能不能找到看你这个行业的投资人，这个非常重要。如果找的人不对，就会浪费机会。有时候，你第一次找的人不对，再找机构其他人，可能还不方便，因为第一个人已经在机构内部“锁定”了你这个项目。

最后，就是FA对你项目融资过程的管理到底怎么样，这个也挺重要的。例如应该先找哪些VC收集一些反馈，怎么让VC给TS，怎么arbitrage不同的VC，其中的谈判技巧等等。有了好的融资过程管理，才能帮助项目争取到最大的权益和推进加速投资流程。

以上三点都是对FA专业性的体现。还有一个小窍门：就是看哪些FA做过同行的案子。这里说的同行，可以是上下游，但不能是直接竞品。通常做过你直接竞品的FA，也不太可能接你的案子，甚至你还有公司机密被泄露的风险。

当然除了专业性之外，FA对你的重视程度也同样重要，再专业但对你项目不上心也不行。所以我经常和创业者强调：找FA不能只看FA的品牌，更重要的是具体负责你这个案子的人。FA品牌再好，但不重视你，给你分配一个associate，这个也不行。

所以FA的能力和态度，两者缺一不可。

当创业者确定了FA之后，都要签一个服务合同。这个合同里，哪些条款比较重要，哪些条款是比较常规的，最近也有不少小伙伴都在咨询浩哥，这里我也简单分享一下。

1.服务期限

从FA的角度，当然能签的合同期限越长越好，这样他们能锁定你项目的时间就越长。从创业者的角度，当然是希望越短越好。万一这家FA不太靠谱，融资进展不畅，我还能及时换下一家接手。所以矛盾就产生了，FA一般希望一签12个月，创业者则只希望签3个月。但这个和资本的行情也有关系，目前行情不好，我觉得签6个月是比较合理的。如果一个项目6个月还搞不定，基本上也就是搞不定了，FA可能也不会在你身上花精力了，他也就不介意你去找其他的FA了。

2.顾问费用

财务顾问费同样是整个服务合同的焦点条款，也是FA的主要盈利模式。通常顾问费是你融资金额的一个百分比，这个比例和你融资金额直接相关，融资金额越大，比例越小。

这个也很容易理解，比例如果都一样的话，没人愿意接早期案子。所以早期的项目，一般不会超过5%。中后期的项目，可能3%，如果你的融资额足够高的话，有可能只有1%-2%。

当然也有FA从保护自身利益角度，会设置阶梯金额，比如你项目预期融资额5000万元，前1500万是收4%顾问费，中间1500万是3%，后2000万是2%。这样万一融资额没有预期那么高，FA的收入也有保证。

3.锁定期条款

一般还有一个锁定期条款，就是在合同结束后，若干月内，如果项目发生融资事件，并且是之前经由FA介绍认识的投资机构领投，那么该笔融资还要算成是FA的牵线搭桥，还要给他们提顾问费。

通常FA在合同中都会有这样的约定。但这条其实不太合理，浩哥建议去掉。因为不能说你FA一年前介绍的投资机构，直到现在才成交，还要给你提顾问费用。毕竟本质上，是FA没能在指定时间内实现融资目标，是FA的工作没做到位，耽误了项目方的时间，你还要锁定期就不太合理了。

4.差旅费用

在项目融资中，因为FA要经常陪同CEO见VC，所产生的差旅费用，到底该由甲乙方谁负担？这个没有固定标准，有甲方出的，也就是融资的项目方出。也有乙方FA自己负担的。通常金额都不大，也不用太计较。如果是由项目方出差旅费，可能提前约定一下，融资事件达成之后，这个差旅费可以从给FA的佣金中扣掉。

5.Pro-rata

一般项目增资时，原有的投资机构，也就是老股东们还会继续放一些钱，我们叫Pro-rata，目的是避免老投资人的股权被稀释。那么老股东继续追加的这些增资款，要不要给FA佣金？

通常是不给的。因为这些钱老实说跟FA工作没太大关系。如果协议中没有约定，我建议创业者可以把这条内容加到融资顾问协议中去。

6.老股交易

还有一种情况，就是有老股东在项目新一轮融资中选择了退出。说白了就是新投资人的投资款，一部分以增资款的形式买了新股，一部分是以股权转让款的形式，接手了老股。

新股对应的部分，也就是增资款会直接进入公司账户，那肯定要给FA佣金的。那么买了老股的部分，钱是直接交到了老股东手里。那这部分要不要给佣金？

通常是不给。FA协议是公司和FA机构签的，老投资人并没有参与。法理上，老投资人也没有义务把钱从自己钱包里掏出来给FA。而且老股出让多数情况下是有一点折扣的，这种情况下让老投资人再出Commission费用，老投资人通常也不会同意。

所以如果合同中没有提到老股交易的话，创业者要考虑加上。

7.最终投资机构不是FA介绍的怎么办?

如果项目最后成交的融资，不是通过FA介绍的，还要不要给FA提成？

很多创业者的反应是，那必须不能给啊。其实通常的做法是，如果这个FA是独家服务的话，还是要给一定的佣金。为什么要给？

因为FA的工作不仅仅是帮创业者对接一些投资人，他们在前期还有很多事情要筹备，比如帮你梳理商业模式、提炼卖点、写BP、帮你做rehearsal排练，帮你准备问题列表等等。如果最终投资人不是他们介绍的，一分钱不给，那他们前期工作就白做了。

所以这种情况下，浩哥建议还是应该给，费率可以稍微下调一点。

8.FA要签独家吗？

通常早期项目都会与FA签独家服务。因为早期项目本来融的钱就不多，你再非独家，好几个FA一起分，那对FA就没意思了。

从FA的利益出发，绝大多数情况下，他都想签独家。只有两种情况FA会考虑非独家：

第一种就是你太强了。例如公司发展的很好，业务稳定，未来方向明确，财务也很专业，CEO对融资也很懂，说白了CEO除了需要FA帮助介绍VC之外，不太需要FA提供其他的服务。这种项目成功率高，而且通常融资额也比较大，即使是几个FA分也OK。

第二种就是你太弱了。FA觉得你这个项目没把握，不愿意前期投入太多精力（因为签独家的话，FA会有很多前期工作，例如梳理商业模式、提炼卖点等等）。毕竟只介绍VC还是容易很多，无非就是拉个群，如果最后做不成，FA也没啥损失。但这会给项目方带来很大问题：VC就那么多，你没准备好就去聊，这个机会就浪费了。

所以从CEO的角度出发，早期项目我建议是找独家，当然是对你有信心，情投意合的那种。中后期项目独家或者非独家就无所谓了。如果你作为CEO，一个FA愿意和你签非独家，如果是第一种，我觉得没问题。如果是第二种，那我建议一定要慎重。

以上就是FA合同中的8个注意事项。当然市场化环境下，FA合同也没有说哪条是不能改的。如果是创业者更强势，所有FA都追你，那你自然可以把条款写的对创业者更有利。如果创业者比较弱势，FA都看不上你，好不容易有个FA觉得可以试一试，那这个合同肯定对FA有利。所以条款最后谈成什么样，最终还是双方的实力决定的，浩哥的这些建议只是参考。

文章来源：微信公众号“远望资本iVision”（ID:iVisionVC）

作者：程浩